于是司马懿便扛起了抵御蜀汉的大旗，成为曹魏方面雍凉兵团新的主帅，司马懿与诸葛亮的直接较量正式拉开序幕，所以我们的故事要从这里开始。
诸葛亮一出场就成功的玩了一把声东击西，佯攻祁山，实则进攻上邽。当蜀军出现在上邽城下时，上邽守将费曜天真的以为这是小股偷袭部队便出城迎战，当发现诸葛旌旗时，顿时吓尿，狼狈的退回城内。而诸葛亮压根没把费曜之流放在眼里，根本没去攻城，而是羽扇一挥，收割上邽麦子。司马懿闻知诸葛亮转攻上邽之后，立刻命令部队，放下辎重，轻装急行支援上邽。
不得不说上邽的麦子真是多，蜀军收割了两天也没有收割完。司马懿军队的到来让诸葛亮眼前一亮，命令军队准备迎战，原来上邽也不是诸葛亮的目标，真正的目标是消灭曹魏雍凉兵团。司马懿立刻意识到自己上当了，命令军队坚守。无论蜀军如何挑衅叫嚣，魏军就是不出来，因为司马懿十分清楚，没有辎重的轻装部队，绝对打不过装备精良的蜀军。蜀军以步兵为主，且诸葛亮排兵布阵变幻莫测，旷野对战时优势明显。不得不叹息，诸葛亮偏偏遇到的是司马懿，换成他人可能已经上当了。
双方僵持了近一个月，诸葛亮每每派人收个麦子，都会造到魏军骑兵的突袭。诸葛亮知道，麦子不会再有了，司马懿也不会再上当，加上魏军辎重已经到位，无奈之下，诸葛亮选择了退兵。司马懿站在高处眺望蜀军撤退，竟然井然有序，不由自主的佩服诸葛亮治军严谨有方。
本来蜀军将士以为可以收拾好东西回家了，谁知道魏军却追击而来，这让诸葛亮兴奋了一下，蜀军施展的机会来了。诸葛亮带领，吴班、高翔以及收编的南蛮猛军--无当飞军，尽情展示蜀军旷野作战的战斗力，几个回合将曹魏张郃军队打得落花流水;另外一路由魏延领军，魏延一马当先冲锋陷阵，魏军溃败而逃。蜀军此战，大获全胜，获得战利品无数。
那么问题是，司马懿为什么要追击诸葛亮?难道司马懿“糊涂”了?
司马懿要是这个时候就“糊涂”了，那还是司马懿吗?原因是司马懿需要这样的一次失败来为自己树立威信!他要让将领们知道，司马懿的战略方针才是正确的，所以对于他司马懿这次失败是必要的。
司马懿的主动出击，让诸葛亮放弃撤退，诸葛亮寄希望魏军还会和自己对战，没想到司马懿又是龟缩。因为有了上一次的失败，这回没人再敢质疑司马懿。司马懿这种“乌龟”打法确实让诸葛亮很无奈也很恼火，然而更让诸葛亮恼火的还是粮食问题。
其实蜀汉内部并非如《三国演义》所写的那样，所有人都紧密团结在诸葛亮身边从无二心，同为托孤大臣的李严就不太情愿完全服从诸葛亮的调遣，原因无非就是权力那点事。
诸葛亮前方负责北伐，李严负责后方供给，两人也算是各有分工，但是明眼人一下就能看明白，北伐要是成功了诸葛亮肯定是头功，所以李严自然不爽。当然李严不会也不敢因为自己的不爽就懈怠工作，只是连日大雨使得运粮工作艰难了很多。本来这个问题的性质没有那么严重，但是李严却假造圣旨将诸葛亮大军召回，这让问题“变了质”。就这样，诸葛亮撤军返蜀。返蜀后，李严就被调查，然后被贬为庶人。
而司马懿做了一个更让人“匪夷所思”的决定，派遣老将张郃领兵追击诸葛亮。无数次的实战经验告诉大家，追击诸葛亮必定没有“好果子吃”，几乎所有的魏军将士都知道这个“铁律”。
正在张郃犹豫之时，司马懿淡定的说了一句:“张将军敢违抗军命?”宁死也“不敢”违抗军命的老将军，踏上了不归路。本着“搂草打兔子”的心态而埋伏起来的王平，此时眼前一亮--莫非是张郃?!没想到等来了“一条大鱼”。随着嗖的一声，王平射出的箭矢正中张郃大腿动脉，张郃应声坠马，一代名将战死沙场。诸葛连弩的巨大威力，使得没有主将的魏军瞬间全军覆没。这应该算是诸葛亮第三次北伐的最大胜利。